Обращаем внимание, что в Закон Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозобществах) внесены изменения Законом Республики Беларусь от 5 января 2021 г. № 95-З «Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ» (далее – Закон № 95-З), вступающим в силу с 28 апреля 2021 г. При этом хозяйственные общества при первом после вступления в силу Закона № 95-З внесении изменений и (или) дополнений в свои уставы обязаны привести их в соответствие с указанным Законом. До приведения в соответствие с Законом № 95-З уставы хозяйственных обществ действуют в части, не противоречащей указанному Закону.
Считаем целесообразным обратить внимание на некоторые изменения, внесенные Законом № 95-З:
1.Определены обязательные условия, которые должны содержать договор о присоединении, договор о слиянии, а также вопросы, которые должны быть отражены в решении общего собрания участников при реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования (изменения в статьях 16-20 Закона о хозобществах), перечень сведений, которые должны быть указаны в уведомлении о реорганизации хозяйственного общества (статья 23 Закона о хозобществах).
2. Установлен срок, в течение которого хозяйственное общество должно принять решение об уменьшении уставного фонда в случае уменьшения стоимости чистых активов. Так, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется меньше уставного фонда, то это общество обязано не позднее шести месяцев после окончания соответствующего финансового года в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.
3. Статьей 65 Закона о хозобществах определено, что в случае уменьшения стоимости чистых активов акционерного общества по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже установленного законодательством минимального размера уставного фонда это акционерное общество подлежит ликвидации в порядке, установленном Законом о хозобществах и иным законодательством. Законом № 95-З установлен срок, в течение которого хозяйственное общество обязано принять решение о ликвидации: не позднее шести месяцев после окончания соответствующего финансового года, если основание для ликвидации акционерного общества в течение указанного срока не отпало.
4. Законом № 95-З внесены изменения в статью 29 Закона о хозобществах. Так, допускается зачет денежных требований к хозяйственному обществу при внесении дополнительных вкладов в уставный фонд (оплате акций дополнительного выпуска) в случае закрытого размещения акций среди акционеров и (или) кредиторов этого общества. При этом в хозяйственных обществах, в уставных фондах которых доли (акции) принадлежат Республике Беларусь и (или) ее административно-территориальным единицам, зачет денежных требований к хозяйственному обществу при внесении дополнительных вкладов в уставный фонд (оплате акций дополнительного выпуска) допускается по согласованию с Президентом Республики Беларусь.
Кроме того, в Закон о хозобществах введена статья 29-1 «Вклады в имущество хозяйственного общества, не приводящие к увеличению уставного фонда хозяйственного общества и изменению размера долей (номинальной стоимости акций), принадлежащих его участникам», в соответствии с которой в целях оказания финансово-экономической поддержки деятельности хозяйственного общества его участники вправе безвозмездно вносить в имущество хозяйственного общества вклады, не приводящие к увеличению уставного фонда хозяйственного общества и изменению размера долей (номинальной стоимости акций), принадлежащих его участникам. Указанные вклады в имущество хозяйственного общества вносятся на основании договора, заключенного между участником и хозяйственным обществом.
5. Внесены изменения в порядок созыва и проведения общего собрания участников хозяйственного общества и наблюдательного совета.
Так, дополнен порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании (внесены изменения в статью 39 Закона о хозобществах): хозяйственное общество вправе предусмотреть в своем уставе возможность дополнительного направления информации лицам, имеющим право на участие в общем собрании, путем направления извещения, содержащего порядок ознакомления с информацией о проведении общего собрания участников хозяйственного общества, на номер контактного телефона или адрес электронной почты лица, имеющего право на участие в общем собрании.
Кроме того, Законом № 95-З внесены изменения в статью 45 Закона о хозобществах, предусматривающие возможность использования электронной или иной связи, информационных сетей (систем) или программно-аппаратных средств и технологий (далее – системы дистанционного обслуживания) при проведении собрания в очной, заочной, смешанной формах (такая возможность может быть предусмотрена уставом хозяйственного общества).
Также уставом хозяйственного общества может быть предусмотрена возможность участия в заседании совета директоров (наблюдательного совета) его членов дистанционно с использованием систем дистанционного обслуживания (дополнена статья 52 Закона о хозобществах).
Из статьи 45 Закона о хозобществах исключен запрет на принятие решений общим собранием путем проведения заочного голосования по вопросам избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии (ревизора), утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйственного общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределения его прибыли и убытков, а также иных вопросов, определенных уставом.
6. Обращаем внимание на изменение возможности включения членов коллегиального исполнительного органа в состав совета директоров (наблюдательного совета): с учетом внесенных Законом
№ 95-З изменений в состав совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества может входить не более одного члена его коллегиального исполнительного органа (статья 51 Закона о хозобществах).
7. К числу аффилированных лиц хозяйственного общества отнесены физлица, являющееся заместителем (первым заместителем) директора (генерального директора) этого общества, их родственники.
Статья 56 Закона о хозобществах дополнена в части ответственности аффилированных лиц: аффилированное лицо хозяйственного общества несет перед этим обществом ответственность в случае причинения убытков в результате непредоставления или несвоевременного предоставления аффилированным лицом информации, указанной в частях четвертой, шестой и седьмой статьи 56.
8. Ограничен круг лиц, которым может быть представлена информация, содержащаяся в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также в протоколах заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества. Такая информация предоставляется по требованию участников хозяйственного общества, являющихся в совокупности владельцами 10 и более процентов долей (акций), если уставом хозяйственного общества не предусмотрено меньшее количество долей (акций) (статья 64 Закона о хозобществах).
9. Законом № 95-З дополнена статья 76 Закона о хозобществах, в соответствии с которой акционерное общество, если это предусмотрено уставом, вправе осуществлять эмиссию акций дополнительного выпуска в целях последующей их безвозмездной передачи либо продажи членам совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работникам этого акционерного общества при исполнении ими условий, предусмотренных локальными правовыми актами, утвержденными общим собранием акционеров, и (или) гражданско-правовыми (трудовыми) договорами, заключаемыми с такими лицами.
При этом необходимо учитывать, что в акционерных обществах, в уставных фондах которых акции принадлежат Республике Беларусь и (или) ее административно-территориальным единицам, эмиссия акций дополнительного выпуска в целях последующей их безвозмездной передачи либо продажи лицам, указанным выше, допускается по согласованию с Президентом Республики Беларусь.
10. С учетом изменений, внесенных Законом № 95-З в статью 77 Закона о хозобществах, акционерным обществом могут быть приобретены акции этого общества для последующей безвозмездной передачи либо продажи членам совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работникам этого акционерного общества.
